ANBEFALINGEN FOR STYREARBEID I SMB

TenkeTanken CORPRT utgir Anbefalingen for styrearbeid i små og mellomstore bedrifter (SMB) basert på et samarbeid mellom forskning og beste praksis i næringslivet. Anbefalingen spesifiserer det minsteansvar som utover loven påhviler ethvert styre (bekjentgjøring 2024).

1. Rollebevissthet i styret
Styremedlemmer med flere roller i virksomhetens overordnede beslutningskjede (eierskap, styre og ledelse), skal ikke blande disse rollene. I styremøtet skal en avgrense seg til å praktisere styrerollen, og gjøre det øvrige styret oppmerksom på eventuelle dilemma som kan oppstå gjennom andre roller i virksomheten.
​
Kommentarer og kilder

---

2. Styrets ansvar for virksomhetens kultur
Styret har ansvaret for virksomhetens kultur. Styret har dermed ansvar for det de vet, men også for forhold i virksomheten som styret ikke har kunnskap om. Styrets rolle er å aktivt bidra til å definere, formidle og føre tilsyn med virksomhetens kultur, slik at hele organisasjonen kontinuerlig forbedrer seg. Virksomhetens arbeid med kultur skal dokumenteres i årsmeldingen.
​
Kommentarer og kilder

---

3. Habilitet i styrearbeidet
I saker med fare for inhabilitet, skal berørte styremedlemmer rådføre seg med det øvrige styret og med styreleder. Om det konkluderes med inhabilitet, skal medlemmet avstå fra å delta i saksforberedelse og i styrets behandling av saken. I vurderingen av habilitet skal styremedlemmer være spesielt oppmerksom i saker der en får informasjon og innsikt som kan brukes til egen og/eller nærståendes vinning. Det samme gjelder i vesentlige saker der en har særinteresser som eier, leverandør, kunde, rådgiver/konsulent eller tilsatt i virksomheten.
​
Kommentarer og kilder

---

4. Digital sikkerhet
Digital sikkerhet er et samfunnsansvar og digitale trusler utgjør en betydelig risiko for det norske samfunnet og norske virksomheter. Styret skal tilrettelegge for å beskytte mot digitale trusler, skaffe seg en forståelse for trusselbildet og sikre at virksomheten jobber med akseptabel risiko. Styret skal selv vise nysgjerrighet og mot i dialogen om digital sikkerhet.
​
Kommentarer og kilder

---

5. Styret og personvern
Som en sentral del av risikostyringen skal styret forsikre seg om at virksomheten har definert hvilke personopplysninger som behandles om ansatte, kunder og brukere samt hvilke systemer som inneholder slik informasjon. Styret skal sikre at avtaler med eksterne aktører som behandler personopplysninger er etablert, at datatilgang er styrt av behov, og at personopplysninger ikke kommer på avveie. System for å avdekke brudd må være på plass.
​
​Kommentarer og kilder

FASEBASERT UTVIKLING

FASE 4: TEMA PÅ HØRING

Gi dine innspill om utkast på høring til [email protected] eller via vårt online skjema for dette.
​
Ytringskultur og varsling
Styret skal ivareta aksjonærverdiene ved å skaffe seg kunnskap om varsling som mekanisme for forebygging og avdekking av kritikkverdige forhold i virksomheten. Styret skal sikre en åpen ytringskultur, rutiner for forsvarlig og habil håndtering av mottatte varsler, samt beskyttelse av varsler og andre berørte. Styret skal sikre at arbeidet dokumenteres.
Dokumentasjon

Faggruppe
Christensen, Trudi
Eriksen, Birthe Marie (leder)
Kimer, Line
Kolflaath, Hanne
Sigurgeirsdóttir, Álfrún
Settevik, Ole Morten
Tangnes, Jon Anders

Gi innspill

FASE 3: TEMA UNDER ARBEID

Arbeidsgruppen er satt og har begynt prosessen med å utforme utkast til høring for:

Styremedlemmer med politiske verv
Politikere er først og fremst ombud - det er det folket har valgt dem til. Retningslinjene bør derfor utformes med utgangspunkt i ombudsrollen. Politikerne skulle ikke ta på seg roller som kan svekke deres uavhengighet. Politisk valgte styremedlemmer må forstå sin rolle, hvilket betyr å arbeide til beste for virksomheten. For politisk valgte styremedlemmer kan dette være ekstra utfordrende fordi det kan være skiftende «eiere». Det er avgjørende med et klart mandat fra kommune eller fylke. I tilfeller der kommune eller fylke har en eierskapspolitikk som ble fastsatt da det var et annet politisk flertall betyr dette at politisk valgte styremedlemmer må være beredt til å gjennomføre tiltak som er til beste for virksomheten, men i strid med egen politisk overbevisning og utdaterte politiske føringer. I virksomheter eid av flere kommuner / fylker vil styret måtte forholde seg profesjonelt og opptrå enstemmig utad.
Dokumentasjon
​
Faggruppe
Aase, Bjørge
Five, Hedda Foss (leder)
​Nordmo, Snorre
Tjomsland, Tore
Wold, Knut-Einar

FASE 2: ARBEIDSGRUPPER UNDER ETABLERING

Nøkkelpersoner innen næringsliv og forskning inviteres. Er du en som ønsker å bidra, eller kjenner du noen som burde være involvert?

Mangfold
Mangfold er ikke bare en spørsmål om kjønn, men også om alder, utdanning, erfaring, legning, bakgrunn og perspektiv. Kvotering for å påvirke styresammensetning kan være et effektivt virkemiddel for å øke mangfoldet. Kvotering bør være godt forankret i virksomhetens verdier og kultur. Kvotering skulle være en midlertidig løsning. Målet bør være å skape et styre som er mangfoldig på grunn av sine egne meritter. Kvotering skulle ikke gå på bekostning av kompetanse. Kvalifiserte kandidater fra alle grupper bør vurderes, uavhengig av kjønn, alder eller annen bakgrunn.
Dokumentasjon
​
Tie og krige i styrerommet
Forskning viser at styremedlemmer i motsetningsforhold kan ha sterke meninger. I den grad man søker å tvinge sine oppfatninger på andre (krige), eller trekker seg tilbake (tier) svekkes informasjonsutveksling, samarbeid og avgjørende beslutningsgrunnlag. Styremedlemmer har et særlig ansvar for å fortsette konstruktiv dialog på tross av relasjonelle utfordringer. Ryddig adferd, protokollering og annen kutyme knyttet til godt styrearbeid er viktig, men enda viktigere er å løse de problemer som måtte skape psykologisk utrygghet og hindre ærlige samtaler.
Dokumentasjon

Bærekraft
Styret skal kjenne og forstå alle de kravene som stilles. Styret skal overvåke, forebygge risiko for, og håndtere negative konsekvenser i virksomhetens arbeid med ansvarlig næringsliv. Styret skal sikre at arbeidet med ansvarlig næringsliv kommuniseres til interessenter, slik som ansatte, kunder, leverandører og myndigheter. En viktig del av grunnlaget for dette er åpenhetsloven / OECDs veileder for ansvarlig næringsliv.
Dokumentasjon

Styrets fremoverskuende arbeid
Styret har et ansvar for å balansere tiden som brukes på å reflektere over fortiden og det å se fremover for å sikre virksomhetens bærekraftige utvikling. En overvekt av fokus på historiske hendelser og resultater kan føre til at styret mister muligheten til å påvirke fremtiden på en effektiv måte.
​Dokumentasjon

FASE 1: NOMINERTE TEMA

Følgende forslag, støttet av empiri, vil bli vurdert av utvalget:
(Innspill sendes [email protected])

Ansattvalgt i styret
Ansattvalgte styremedlemmer har en plikt til å arbeide for virksomhetens beste, også når dette går på bekostning av de ansattes interesser. Dette kan være vanskelig å håndtere, spesielt i situasjoner der det er konflikt mellom disse interessene. Dette forsterkes av at den ansattvalgte har en plikt til å være lojal mot styret. Ansattvalgte er også ofte i mindretall i styret, og de kan derfor ha vanskeligheter med å få gjennomslag for sine synspunkter.
Dokumentasjon

Eierstyring
Kompensasjon av styremedlemmer skulle gjøres basert på åpen og transparent dialog, og styret skulle være lydhøre for innspill fra aksjonærer, ansatte og samfunnet generelt. Det skulle unngå at honoreringen blir for høy. Styremedlemmer har et viktig ansvar, og de bør kompenseres for sitt arbeid, men honoreringen bør heller ikke være så høy at den gir uheldige signaler. Styremedlemmer har ofte ulik bakgrunn og erfaring, og de kan ha ulike oppgaver og ansvarsområder. Styremedlemmer kan kompenseres hensyntatt individuelle bidrag.
Dokumentasjon

Valgkomiteens arbeid
Valgkomiteen skal ha en klar forståelse av virksomhetens behov og mål med et klart mandat fra generalforsamlingen. Mandatet bør definere komiteens ansvarsområde, og hvilke kriterier som skal brukes for å vurdere kandidater.Hensyntatt virksomhetens vedtekter har valgkomiteen ansvar for å innstille nye styremedlemmer. Valgkomiteen bør være uavhengig av virksomhetens ledelse. Den skulle fatte beslutninger basert på objektive kriterier, og ikke på personlige forhold eller interesser. Valgkomiteens medlemmer bør ha den nødvendige kompetansen til å vurdere kandidater til styreverv, både bransjekunnskap og styrekompetanse. Valgkomiteen skulle være transparent i sitt arbeid ved å synliggjøre prosessene for hvordan kandidater vurderes. Den bør gi tilbakemelding til kandidater som ikke blir innstilt, samt hvorfor de har innstilt mulige kandidater.
Dokumentasjon​

Verdier, etikk og menneskesyn
Styret skal påse at virksomheten har en tydelig definert verdiplattform, fordi det kan komme i situasjoner der man må håndtere konflikt mellom ulike verdier. Styret må være villig til å ta vanskelige beslutninger som er i samsvar med disse verdiene. Det kan være utfordrende å overbevise andre i eller utenfor virksomheten om viktigheten av verdier, etikk og menneskesyn, for eksempel dersom virksomheten står overfor et valg mellom å tjene penger eller å gjøre det som er rett.
Dokumentasjon

Familieeide virksomheter
Styret skal balansere hensynet mellom familiens og virksomhetens interesser. I familieeide virksomheter er det ofte en overlapp mellom disse. Styret har en plikt til å arbeide for virksomhetens beste, også når dette går på bekostning av familieinteressene. Om et styremedlem er medlem av familien eller ikke skal styret sikre at alle interessenter blir representert. Styret bør ha en god forståelse av familiens interesser og perspektiver, i tillegg til en åpen og transparent kommunikasjon mellom styret og familien. Det kan forekomme sterke følelser, og styret bør være forberedt på å håndtere dette på en profesjonell måte.
Dokumentasjon

Styrets samarbeid med gründer
Mange gründer-virksomheter som får inn eksterne investorer, får et konfliktfylt styrerom. Investorene står i fare for å ta unødvendig stor kontroll over virksomheten og kanskje også eierskapet. Hvordan bør styret jobbe for å optimalisere virksomheten i slike situasjoner? Styret skulle vurdere spørsmål som: Er gründer mer verdt enn investorene tror, og hvordan avklarer man i så fall dette? Overvurderer investorer egne evner, og hvordan kan styret jobbe aktivt for å verifisere hva som er til virksomhetens beste?
Dokumentasjon

Styremedlemmer med flere styreverv
Med mange styreverv risikerer man å ikke kunne engasjere seg fullt ut i alle. Dette kan føre til at man ikke bidrar med påkrevet tid og fokus. Å sitte i mange styrer kan øke risikoen for interessekonflikter. Styremedlemmet kan komme i en situasjon hvor man må velge mellom lojaliteten til ulike virksomheter. Ulike bransjer har ulike krav (“compliance”) av lover og regler. Styremedlemmer i flere styrer må navigere i denne kompleksiteten og sørge for at hver enkelt virksomhet overholder sine forpliktelser.
​Dokumentasjon

Styrets håndtering av daglig leders egeninteresse
Styret bør håndtere daglig leders egeninteresse gjennom å etablere balanserte insentivordninger som fremmer langsiktige mål og bærekraftige investeringer fremfor kortsiktige gevinster. Ved å knytte kompensasjon til langsiktige prestasjoner og tilpasse målene til selskapets strategiske interesser, kan styret redusere risikoen for kortsiktig egeninteresse som kan være i konflikt med selskapets helhetlige utvikling. Dette sikrer at daglig leder arbeider i tråd med organisasjonens overordnede verdiskapning på lang sikt.
​​Dokumentasjon

Valg av form og struktur
​En virksomhets form og struktur balanserer hensyntagen til ansvarsforhold, skatt, eierskapskontroll, administrasjonskrav, vekstmuligheter og kapitalkrav, bransjespesifikke hensyn, sosiale rettigheter og konkursbeskyttelse. Fremfor alt bør disse hensynene tilpasses virksomhetens langsiktige strategi. Valg av riktig struktur kan gi fleksibilitet og økonomisk sikkerhet, støtte selskapets vekst og sikre eiernes økonomi og rettigheter.
Dokumentasjon

Styrets økonomiske ansvar
Styret har et overordnet ansvar for virksomhetens økonomi, og dette ansvaret er avgjørende for selskapets langsiktige bærekraft og overlevelse. Til tross for at de fleste styrer har gode intensjoner, finnes det flere områder hvor økonomisk ansvar ofte blir neglisjert eller ikke fullt ut forstått, noe som kan føre til alvorlige konsekvenser for virksomheten.
Dokumentasjon

UTVIKLING AV AKTUELLE TEMA

Innspill sendes [email protected]

Onboarding av nye styremedlemmer
Hvordan sikre at nye styremedlemmer forstår virksomheten og raskt bli effektive bidragsytere? Eks velkomstpakke, informasjon om virksomheten inkl. historie, info om markedsposisjon, konkurrenter og bransjetrender, finansiell status og risikoprofil, styret og dets arbeid, strategidokumenter og årsrapporter. Kontaktinformasjon til nøkkelpersoner. Videre møter med nøkkelpersoner i virksomheten, besøke lokasjoner, deltagelse i workshops. Myke hensyn: Psykologisk trygghet; tid til å stille spørsmål. Evaluere onboardingsprosessen ved å få tilbakemelding fra det nye styremedlemmet. Onboarding kan vurderes som en kontinuerlig prosess.
​
https://omny.fm/shows/inside-the-strategy-room/188-leading-effectively-with-the-board
https://styreforeningen.no/courses/onboarding-av-nye-styremedlemmer-nettkurs-live
https://orgbrain.no/styrebloggen/ny-i-styret-hvordan-sikre-vellykket-onboarding-av-nye-styremedlemmer

Virksomhetens forhold til konkurrenter
Fra et styreperspektiv er det viktig å forstå de forskjellige dimensjoner i forholdet mellom virksomheter og konkurrenter. Dette er et komplekst område med både juridiske og strategiske aspekter. Eks samarbeid: Forskning og utvikling, felles innkjøp, markedsføring, standardisering og
lobbyvirksomhet. Eks konkurranse: Pris, produktdifferensiering, markedsandel, innovasjon og kundetilfredshet. Samarbeid som gir samfunnsøkonomiske fordeler. Strategiske vurderinger: Redusere kostnader, økt innovasjonstakt, tilgang til nye markeder og styrket forhandlingsposisjon. Bransjer med en viss grad av samarbeid har ofte bedre inntjening, f eks gjennom felles infrastruktur, deling av risiko og stabile priser. Styret spiller en viktig rolle i å sikre at virksomheten overholder lovgivningen og maksimerer verdiskapningen for sine aksjonærer.

https://konkurransetilsynet.no
​https://lovdata.no/dokument/NL/lov/2004-03-05-12

Oppsyn med virksomhetens innkjøp
Styret har et overordnet ansvar for å sikre at innkjøp er i tråd med strategi og mål. 

Utvikle innkjøpsstrategi: Eks definere mål og prioriteringer for innkjøp, identifisere risiko og tiltak for å håndtere disse, etablere prosesser for leverandørutvelgelse og kontraktsforhandlinger. Overvåke innkjøpsaktiviteter? Eks sikre at innkjøp skjer i henhold til gjeldende retningslinjer og prosedyrer, evaluere leverandørprestasjoner og identifisere forbedringsområder, samt holde seg oppdatert på nye trender og risikoer i innkjøpsmarkedet. Ivareta omdømme: Eks sikre at innkjøp fra leverandører er etisk forsvarlig og bærekraftig, unngå avtaler med leverandører involvert i kontroversiell virksomhet, samt vurdere risikoen for omdømmetap ved å handle med leverandører i ustabile land. Geopolitisk ustabilitet: Eks krig, sanksjoner og politiske omveltninger kan forstyrre leverandørkjeder og føre til prisøkninger (ref forsyningskrise og prisøkninger på energi og råvarer). Etisk bærekraftshensyn: Eks brudd på menneskerettigheter, korrupsjon og miljøforurensning kan skade bedriftens omdømme (ref handel med leverandører i land med lavt fokus på menneskerettigheter risikerer å bli boikottet av forbrukere). Økonomiske svingninger: Eks valutakurssvingninger og inflasjon kan føre til økte kostnader for bedriften (ref handel med leverandører i land med høy inflasjon risikerer å se sine fortjenestemarginer redusert).

https://www.weforum.org/publications/global-risks-report-2023
https://www.imf.org/en/topics
https://www.ethicaltrade.org

Etterlevelse
Styret skal bidra til en god etterlevelse i virksomheten av de policy og retningslinjer som er besluttet. Dette gjelder ikke bare etterlevelse av lover og regler, men av alle de etiske og forretningsmessige retningslinjene som virksomheten styrer etter.  Det holder ikke for et styre å beslutte en virksomhets policy og retningslinjer hvis disse ikke blir fulgt av organisasjonen. Det er flere årsaksfaktorer for at en etterlevelse i en virksomhet er dårlig, og styret kan påvirke flere av disse. Ledelsen i norske bedrifter står foran store utfordringer i 2024. Store som små bedrifter må snart dokumentere etterlevelse av en rekke nye krav og regler. Det kommer på generelle områder som etiske retningslinjer, personvern, bærekraft, opprinnelse, sikkerhet, etc. Men det er også aktuelt innenfor spesifikke nye lover, som f.eks. Åpenhetsloven

Skatteetaten gjorde en undersøkelse i 2016 rundt blant annet etterlevelse rundt skatt. De fant blant annet at komplekse systemer øker risiko for å gjøre ubevisste feil og manglende kunnskap øker unndragelse - fordi folk gjør feil. De fant også at økt oppdagelsesrisiko reduserer unndragelse av skatt. 

https://www.responsiblebusiness.no/etterlevelse
https://www.skatteetaten.no/globalassets/om-skatteetaten/analyse-og-rapporter/rapporter/nettpresentasjon-sero-2016_versjon-2.pdf
enaccess.nhh.no/nhh-xmlui/bitstream/handle/11250/3053118/masterthesis.pdf?sequence=1

Styrets forhold til immaterielle rettigheter
Immaterielle rettigheter (IPR), som patenter, varemerker, opphavsrett, og forretningshemmeligheter, utgjør en betydelig del av verdiskapningen i mange små- og mellomstore bedrifter. Styret har en kritisk rolle i å sikre at virksomheten har en robust strategi for å beskytte og utnytte sine immaterielle rettigheter. Dette inkluderer både å beskytte virksomhetens egne IPR og å sikre at virksomheten respekterer andres rettigheter.

​https://www.wipo.int/sme/en/checklist
https://www.patentstyret.no/varemerke
https://www.euipo.europa.eu/en/sme-corner/ideas-powered-for-business/ip-scan-enforcement
https://hbr.org/2023/04/generative-ai-has-an-intellectual-property-problem
https://iccwbo.org/global-insights/global-trade/intellectual-property